Condiciones generales de venta y entrega

I. Ámbito de aplicación

Las siguientes condiciones de venta y entrega (en lo sucesivo "Términos y Condiciones Generales") de Ovesco Endoscopy AG (en lo sucesivo "Ovesco") rigen para todas las relaciones comerciales con empresas a efecto del art. 14 del Código Civil alemán (BGB), personas jurídicas del Derecho público o un patrimonio especial de carácter público (en lo sucesivo "comprador"), excluyendo todas las demás condiciones comerciales.
Con la aceptación de la oferta, el comprador declara su conformidad con los presentes Términos y Condiciones Generales, tanto para las presentes como para las futuras relaciones comerciales con Ovesco.
Acuerdos distintos (incluso si se han incluido en el pedido del comprador o se han acordado oralmente) solo son válidos como contenido del contrato si Ovesco los ha confirmado expresamente y por escrito. Por la presente, Ovesco se opone expresamente a la vigencia de posibles condiciones de compra utilizadas por el comprador u otras condiciones.

II. Ofertas y documentación de ofertas, derechos de modificación; confidencialidad

Las ofertas de Ovesco son siempre sin compromiso. Todas las órdenes, que no estén basadas en una oferta por escrito de Ovesco, serán vinculantes para Ovesco cuando se ha otorgado expresamente por escrito la confirmación de la orden.
Ovesco se reserva los derechos de propiedad y los derechos de autor de toda la documentación de ofertas, presupuestos, figuras, planos, simulaciones, documentación de planificación y otros archivos y documentación. El comprador no puede poner estos a disposición de terceros y se deberán devolver inmediatamente a petición de Ovesco siempre y cuando no se haya celebrado un contrato. Antes de su entrega a terceros, el comprador requiere la autorización expresa por escrito de Ovesco. Esto rige especialmente para aquellos archivos y la documentación que se considera confidencial. Además, el comprador se compromete a guardar secreto de los secretos comerciales de Ovesco y otra información confidencial de Ovesco (obligación de confidencialidad), y a hacer únicamente uso de ellos para fines de colaboración (prohibición de explotación).
En el interés de un desarrollo técnico y médico, Ovesco se reserva el derecho a realizar modificaciones leves en las mercancías, incluso después de aceptar la orden de construcción y ejecución, siempre que esto no afecte de manera inadmisible los intereses del comprador.

III. Precios y condiciones de pago

Todos los precios son válidos a falta de un acuerdo especial de EXW Tubinga (Incoterms 2020), más el IVA legal correspondiente y otros impuestos, aranceles, gastos, cargas de costes de envases, costes de flete y de seguros en la divisa indicada.
Si la entrega o el servicio se lleva a cabo según el contrato más de cuatro meses después de celebrar el contrato, Ovesco puede adaptar el precio de manera adecuada a las modificaciones que ha tenido lugar en los salarios estándares y/o los costes de material aplicables desde la celebración del contrato hasta la entrega. Lo mismo rige cuando un plazo de servicio o de entrega tenía un acuerdo inferior a cuatro meses, pero por razones imputables al comprador Ovesco ha llevado a cabo el servicio más de cuatro meses después de la confirmación de la orden o del pedido.
Los pagos se deben abonar en neto y sin deducciones en un plazo de 30 días tras la fecha de factura.
El comprador solo tiene derecho de compensación o retención cuando sus reclamaciones en contra se hubieran constatado por sentencia firme o fueran indisputables.

IV. Plazo de entrega o de servicio; entregas parciales

Los plazos de entrega o de servicio solo serán vinculantes cuando Ovesco las haya confirmado expresamente por escrito. Los plazos de entrega o de servicio se prorrogarán en un alcance adecuado cuando el comprador no haya cumplido a tiempo con las gestiones de colaboración obligatorias o el comprador exija modificaciones en el servicio, a no ser que el retraso sea imputable a Ovesco.
El cumplimiento de los plazos de entrega o de servicio está bajo la reserva de que Ovesco la realice correcta y puntualmente con sus propio proveedores, siempre que no sea imputable a Ovesco el retraso en la entrega por parte de sus propios proveedores. Ovesco avisará al comprador tan rápido como sea posible de los retrasos emergentes.
Ovesco tiene derecho a realizar entregas parciales, siempre que al comprador le parezca razonable.
Si después de celebrar el contrato se produce un considerable deterioro o cambio en el estado financiero del comprador, por el que ponga en riesgo el derecho de contraprestación de Ovesco, o cuando esta situación se dé en el comprador en el momento de celebrar el contrato y Ovesco tenga conocimiento de ella con posterioridad, Ovesco puede denegar el servicio hasta que se realice la contraprestación.

V. Retraso en la entrega o el servicio

En el caso de un retraso en la entrega o el servicio, Ovesco es responsable de conformidad con las disposiciones legales, siempre que, excepcionalmente, el contrato sea un negocio a plazo fijo o el comprador ya no tenga interés en la posterior ejecución del contrato. En este caso, la responsabilidad es de Ovesco, siempre que no le sea imputable dolo a Ovesco ni existan daños contra la vida, la integridad física y la salud, los daños se limitan a los previstos y que son típicos de un contrato.
En los demás casos, el comprador puede exigir también en caso de un retraso en la entrega o el servicio una indemnización por un posible daño producido debido al retraso, junto a la prestación. Este derecho de indemnización por daños junto a la prestación está limitado al 0,5 % del precio neto de la entrega o el servicio en cuestión por cada semana completa de retraso, pero hasta un máximo del 5 % del precio neto de la entrega o el servicio en cuestión, siempre que no le sea imputable dolo o negligencia grave a Ovesco ni existan daños contra la vida, la integridad física y la salud. El derecho del comprador a rescindir el contrato una vez transcurrido una prórroga adecuada y/o a exigir una indemnización por daños por incumplimiento con arreglo al punto VII queda intacto.

VI. Transmisión de los riesgos

El riesgo de pérdida o deterioro de la mercancía se transmite al comprador con la entrega de la mercancía para su envío y también cuando se llevan a cabo entregas parciales. Si se retrasara el envío por razones imputables al comprador, el riesgo se transmitirá al comprador con el anuncio de la disposición de envío.
Si el comprador no acepta la mercancía que se le ha ofrecido correctamente y Ovesco rescinde el contrato por esta razón una vez transcurrida una prórroga adecuada, a Ovesco le corresponde un derecho de indemnización por daños global debido a la pérdida de beneficios por un valor del 30 % del total de la orden correspondiente. Ovesco se reserva el derecho de demostrar un daño mayor.

VII. Garantía

El comprador debe inspeccionar la mercancía inmediatamente después de su entrega y, en caso de presentar un defecto, deberá comunicárselo inmediatamente por escrito a Ovesco o a más tardar en el plazo de cinco (5) días hábiles después de su entrega. El comprador deberá comunicar los defectos que no se detectaron en el marco de la inspección de entrada correcta inmediatamente por escrito a Ovesco tas la detección de los defectos o a más tardar en el plazo de tres (3) días hábiles. De lo contrario, la mercancía se considera autorizada, a no ser que Ovesco ocultara dolosamente el defecto.
Siempre que no se haya acordado algo distinto, Ovesco garantiza únicamente el cumplimiento de las respectivas especificaciones vigentes. En particular, Ovesco no asume la garantía de la aptitud para un determinado fin. Las declaraciones públicas, las recomendaciones o la publicidad de Ovesco no equivalen a una garantía contractual de la mercancía.
Si la mercancía presenta defectos en la transmisión de los riesgos y esto fue notificado correctamente de conformidad con el punto VII 1., el comprador deberá darle primero la oportunidad a Ovesco estableciendo un plazo adecuado para mejorar o sustituir la mercancía a elección de Ovesco ("subsanación"). Por lo demás, el comprador tiene derecho de rescindir el contrato o reducir el precio de compra de conformidad con las disposiciones legales. El comprador solo puede exigir un derecho de indemnización por daños únicamente con arreglo al punto VIII.
La subsanación no incluye el desmontaje de la mercancía defectuosa ni el nuevo montaje de la cosa reparada o exenta de defectos o el reembolso de los costes asociados cuando Ovesco no estuviera originalmente obligada a realizar el montaje.
El comprador debe realizar o encomendar por medio de Ovesco o un servicio autorizado por Ovesco los trabajos de mantenimiento necesarios, así como los controles técnicos de seguridad prescritos de las mercancías entregadas, siempre que esto esté prescrito en las instrucciones de uso de la mercancía, en los intervalos indicados y a sus expensas. Si a petición de Ovesco el cliente no pudiera demostrar que se haya encomendado la realización correcta de los trabajos de mantenimiento necesarios y los controles técnicos de seguridad prescritos, se extinguirán todos los derechos de garantía que le correspondían al comprador frente a Ovesco, siempre que el defecto haya sido causado por el incumplimiento de los trabajos de mantenimiento o la no realización de los controles técnicos de seguridad.
Si Ovesco opina que la evaluación de un defecto se debiera realizar en su fábrica de producción, el comprador deberá enviar a Ovesco la mercancía a petición y por cuenta de Ovesco.
En caso de reparaciones u otras modificaciones, que el comprador ha realizado por cuenta propia o ha encomendado su realización por un tercero sin la autorización expresa de Ovesco, no se asumirá ninguna garantía. Los costes de este tipo de reparaciones no se reembolsarán al comprador. Tampoco se asumirá la garantía de los daños causados por un uso no previsto en caso de condiciones de funcionamiento anormales, sobrecarga o un manejo inadecuado, a no ser que esto sea imputable a Ovesco.
El resto de derechos de indemnización por daños del comprador solo se dan con arreglo a las normativas legales obligatorias y a la siguiente normativa del punto VIII.
El periodo de garantía es de 12 meses tras la entrega de la mercancía. Este periodo no es válido para los derechos de indemnización por daños del comprador según el punto VIII. Asimismo, los derechos del comprador permanecen intactos en caso de la ocultación dolosa de un defecto por parte de Ovesco o la asunción expresa de la garantía de calidad por parte de Ovesco.

VIII. Responsabilidad

Ovesco será responsable ilimitado en el caso de daños culpables contra la vida, la integridad física y la salud. Además, Ovesco será responsable en caso de dolo y negligencia grave. Siempre que no le sea imputable dolo a Ovesco ni existan daños culpables contra la vida, la integridad física y la salud, la responsabilidad se limita a los daños previstos y que son típicos de un contrato.
Además, Ovesco será responsable en caso de infringir este tipo de obligaciones, cuyo cumplimiento permite la ejecución del contrato y donde el comprador confía o debe confiar periódicamente en su cumplimiento. Siempre que no le sea imputable dolo a Ovesco ni existan daños culpables contra la vida, la integridad física y la salud, la responsabilidad se limita a los daños previstos y que son típicos de un contrato.
Además, Ovesco será responsable en caso de la ocultación dolosa de un defecto o en caso de asumir una garantía. En el último caso, el alcance de la responsabilidad se regirá por la declaración de garantía. Ovesco será responsable también en aquellos casos de responsabilidad legal obligatoria, por ejemplo, de conformidad con la ley alemana de responsabilidad de productos o la ley alemana de medicamentos.
Por lo demás, queda excluida la responsabilidad de Ovesco, sin importar el motivo legal, siempre que no se indique algo distinto en los presentes Térmicos y Condiciones Generales.
Cuando quede excluida o limitada la responsabilidad de Ovesco de conformidad con las normativas anteriores, esto regirá también para la responsabilidad personal de los órganos, representantes legales, empleados, colaboradores y auxiliares ejecutivos de Ovesco.

IX. Reserva de propiedad

Ovesco se reserva el derecho de propiedad de la mercancía entregada (en lo sucesivo "mercancía bajo reserva") hasta el pago completo del precio de compra y todos los créditos accesorios, incluidos los costes de posibles accesorios y piezas de repuesto, así como reparaciones y entregas supletorias realizadas.
Ovesco se reserva el derecho de propiedad de la mercancía bajo reserva más allá del punto IX 1 hasta la compensación de todos los créditos antiguos de entregas y servicios, aunque según el orden cronológico de la entrega o la facturación del servicio de reparación y el pago, el último pago causa el traspaso de propiedad de todas las entregas anteriores, puesto que estas se consideran pagadas con ello, incl. los posibles créditos accesorios.
El comprador guardará la mercancía bajo reserva, cuya propiedad exclusiva o copropiedad le corresponde a Ovesco, de manera gratuita para Ovesco. El comprador está obligado a tratar con cuidado la mercancía bajo reserva.
En caso de un comportamiento contrario al contrato por parte del comprador, por ejemplo, en caso de mora en el pago, Ovesco tiene derecho a retirar el objeto entregado y el comprador está obligado a su devolución. Con motivo de la reserva de propiedad, Ovesco únicamente puede reclamar la mercancía bajo reserva si Ovesco ha rescindido el contrato.
El comprador no está autorizado para empeñar o transmitir en garantía la mercancía bajo reserva mientras exista la reserva de propiedad. En caso de empeño u otras intervenciones por terceros en la mercancía bajo reserva, el comprador debe comunicárselo inmediatamente por escrito a Ovesco para que Ovesco pueda interponer una demanda de tercería de conformidad con el art. 771 de la ley alemana de enjuiciamiento criminal y adoptar otras medidas para la protección de la propiedad de la mercancía bajo reserva. Siempre que el tercero no sea capaz de reembolsar las costas judiciales y extrajudiciales generadas a Ovesco de conformidad con el art. 771 de la ley alemana de enjuiciamiento criminal, el comprador será responsable de la pérdida generada a Ovesco.
Si la mercancía bajo reserva se mezcla de manera inseparable o se une a otros cosas muebles no pertenecientes a Ovesco, Ovesco adquiere la copropiedad de la nueva cosa en relación con el valor de la mercancía bajo reserva (precio neto de compra) con respecto a los otros objetos unidos o mezclados en el momento de la unión o mezcla. Si la unión o mezcla tiene lugar de un modo que una cosa del comprador se observe como cosa principal, se considerará acordado que, por la presente, el comprador transmite a Ovesco la copropiedad de la nueva cosa en relación con el valor de la mercancía bajo reserva (precio neto de compra) con respecto a los otros objetos unidos o mezclados en el momento de la unión o mezcla. Por la presente, Ovesco acepta la transmisión.
El procesamiento o la transformación de la mercancía bajo reserva por parte del comprador siempre será realizada para Ovesco. Si la mercancía bajo reserva se procesa con otros objetos no pertenecientes al comprador, Ovesco adquiere la copropiedad de la nueva cosa en relación con el valor de la mercancía bajo reserva (precio neto de compra) con respecto a los otros objetos procesados en el momento del procesamiento.
El comprador tiene derecho a vender la mercancía bajo reserva en el curso ordinario de los negocios. El comprador cede por la presente a Ovesco los derechos de la venta de la mercancía bajo reserva, sin importar si se ha seguido procesando, se ha unido o mezclado, por el valor del crédito de Ovesco del correspondiente contrato. Por la presente, Ovesco acepta la cesión. El comprador tiene el derecho revocable de cobrar los créditos cedidos. El derecho de Ovesco a cobrar el crédito permanece intacto. Ovesco no cobrará por sí misma los créditos ni revocará la autorización de cobro mientras el comprador cumpla con sus obligaciones de pago y no se encuentre en mora en el pago. Por causa justificada y a petición de Ovesco, el comprador está obligado a informar a su cliente sobre la cesión y a entregar a Ovesco la información necesaria para ejercer sus propios derechos y la documentación.
Si el valor realizable de las garantías superara el valor de los créditos que se deben garantías por más de un 10 % en total, a petición de Ovesco el comprador liberará garantías a elección de Ovesco.
Si el lugar de uso de la mercancía bajo reserva se encontrase en un lugar fuera de la República Federal de Alemania, el comprador está obligado a informar inmediatamente a Ovesco sobre todos los posibles requisitos legales del lugar para la creación y el mantenimiento de la reserva de propiedad de Ovesco y (i) a cumplir inmediatamente los requisitos, siempre que esto sea legalmente posible, a sus expensas o (ii) a asistir a sus expensas a Ovesco en el cumplimiento de los requisitos.
Si el Derecho del lugar de uso no reconoce la reserva de propiedad de Ovesco, pero el Derecho del lugar de uso autoriza a Ovesco a reservarse un derecho de garantía equivalente en la mercancía bajo reserva, este derecho de garantía regirá como acordado y Ovesco podrá ejercer este derecho de garantía. El comprador está obligado a colaborar en las medidas que Ovesco desee adoptar para proteger su derecho de propiedad o, en su lugar, para proteger otro derecho de garantía.

X. Responsabilidad relativa a los productos; obligaciones de información y cooperación

Si un tercero reclamara al comprador por la responsabilidad relativa a los productos debido a una mercancía defectuosa, Ovesco liberará al comprador de las reclamaciones siempre que Ovesco sea responsable frente a terceros.
En caso de una reclamación por responsabilidad relativa a los productos del comprador por parte de un tercero, el comprador debe informar inmediatamente al respecto a Ovesco y coordinar estrechamente con Ovesco la posterior defensa contra la reclamación. Sin la autorización expresa por escrito de Ovesco, el comprador no puede reconocer derechos de ningún tipo a terceros.

XI. Lugar de cumplimiento; jurisdicción y derecho aplicable

El lugar de cumplimiento y única jurisdicción es la sede de Ovesco en Tubinga (Alemania). Sin embargo, Ovesco también tiene derecho a demandar al comprador en su jurisdicción general.
Únicamente regirá el Derecho de la República Federal de Alemania, bajo la exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CNUCCIM).

XII. Otras disposiciones

El comprador no tiene derecho a ceder derecho so pretensiones del contrato a terceros sin la autorización previa por escrito de Ovesco. La normativa del
art. 354a del Código de Comercio alemán (HGB) queda intacta.
Si una normativa de los presentes Términos y Condiciones Generales fuese o se tornase inválida, la vigencia del resto de normativas no se verá afectada por ello. Lo mismo rige para el caso de que estos Términos y Condiciones Generales no incluyesen una normativa necesaria de por sí. Los socios contractuales sustituirán la normativa inválida o no ejecutable por la normativa ejecutable y admisible legalmente, que más aproxime económicamente al sentido y la finalidad de la normativa inválida o no ejecutable. Si los presentes Términos y Condiciones Generales o los contratos no estuviesen completos, los socios contractuales adoptarán un acuerdo con el contenido que hubieran acordado a efectos de los presentes Términos y Condiciones Generales o los contratos si no hubiera existido la laguna normativa en el momento de celebrar el contrato.

Versión: Diciembre 2024